Loading interface...

Kapitał zakładowy spółki

Loading interface...

Czym jest kapitał zakładowy spółki   

    

W odniesieniu do trzech spośród sześciu spółek prawa handlowego ustawodawca wprowadza pojęcie kapitału zakładowego; jest tak w przypadku spółek:

  • akcyjnej,
  • komandytowo-akcyjnej,
  • z o.o.

Kapitału zakładowego nie posiadają natomiast: spółka jawna, spółka partnerska i spółka komandytowa.

Kapitał zakładowy spółki jest wskazaną w akcie założycielskim (statucie) spółki kwotą, która określa wysokość łącznego zobowiązania wspólników względem spółki. Wspólnicy (akcjonariusze) zobowiązani są zgromadzić majątek o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym (aport - zbywalne prawa majątkowe; na przykład prawa do nieruchomości, czy własności intelektualnej). Przepisy wyłączają jako kapitał zakładowy prawa niezbywalne oraz świadczenia pracy lub usług. Majątek ten (wkład każdego ze wspólników) przenoszony jest na spółkę.  

Minimalna wysokość kapitału zakładowego zależy od typu spółki i wynosi:

  • w przypadku spółki akcyjnej: 100.000 zł,
  • w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej: 50.000 zł,
  • w przypadku spółki z o.o. jest to: 5.000 zł.

Jednocześnie brak jest przepisów określających górną granicę kapitału zakładowego. Jej wysokość określają sami wspólnicy.

O ile w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy musi być pokryty od samego początku w pełnej, zadeklarowanej wysokości (minimum 5 tysięcy złotych), to dla spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej przepisy zezwalają na pokrycie kapitału zaledwie w 1/4 zadeklarowanej wysokości (od razu jednak należy wskazać termin, w jakim zostanie pokryty w całości), a jeżeli przedmiotem wkładu do kapitału zakładowego nie są pieniądze, to pokrycie przez nie kapitału zakładowego musi odbyć się nie później niż po upływie roku od momentu zarejestrowania spółki. 

Wartość nominalną pojedynczej akcji i wielkość emisji reguluje statut spółki.

W toku działalności przedsiębiorstwa wkłady wniesione na kapitał zakładowy mogą podlegać surogacji; mogą być zastępowane innymi składnikami majątkowymi, pamiętając przy tym, że spółka musi każdorazowo wyrazić w formie uchwały zgodę na zamianę składników majątkowych stanowiących wkład, a wartość składników wnoszonych w zamian nie może być niższa od wartości wymienianego składnika.

Wartością kapitału zakładowego spółki można manipulować (podwyższać go lub obniżać); poniżej mówiono te przypadki dla spółki akcyjnej.           

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej jest przede wszystkim jedną z możliwości zdobycia dodatkowych środków finansowych, potrzebnych do prowadzenia działalności przez spółkę. Wyższy kapitał zakładowy zwiększy też wiarygodności spółki w oczach kontrahentów i udziałowców.

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze nowej emisji akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji już istniejących. Zdecydowanie częściej stosuje się pierwszą z metod; emisję akcji.

W zależności od tego, do kogo kierowana jest oferta zakupu nowych akcji, wyróżniamy:

  • subskrypcja prywatna - spółka składa ofertę (koniecznie w formie pisemnej) konkretnemu adresatowi,
  • subskrypcja zamknięta - spółka składa ofertę wyłącznie akcjonariuszom, którym przysługuje prawo poboru (pierwszeństwo co do zakupu nowo emitowanych akcji, a więc możliwość zachowania przez dotychczasowych akcjonariuszy proporcjonalnego udziału w kapitale akcyjnym danej spółki),
  • subskrypcja otwarta - spółka kieruje ofertę do osób, którym nie służy prawo poboru (pozyskanie nowych akcjonariuszy).

Przy czym podejmując decyzję o zastosowaniu subskrypcji prywatnej lub otwartej, zarząd musi przedstawić na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy opinię uzasadniającą takie działanie (tj. wyłączenie prawa poboru), a zgromadzenie poprzeć wniosek (wymagane jest co najmniej cztery piąte głosów "za") i wydać odpowiednią uchwałę.

Po tym, jak walne zgromadzenie zdecyduje o podwyższeniu kapitału zakładowego, dokona ogłoszenia i zapisów na nowe akcje, pozostaje zarejestrować zdarzenie w sądzie rejestrowym. Tak wygląda cała procedura w przypadku poniesienie kapitału zakładowego na drodze emisji akcji.

Drugim sposobem na podwyższenie kapitału zakładowego jest zwiększenie wartości nominalnej akcji już będących w obiegu. Cechą charakterystyczną tej metody jest to, że nie wpływa ona skład akcjonariatu. Udziałowcami pozostają osoby, które znajdowały się w posiadaniu akcji spółki jeszcze zanim zapadła uchwała o powiększeniu kapitału (ich procentowy udział w majątku firmy się nie zmienia). Jak w przypadku emisji akcji, tak i tutaj wymagana jest zmiana statutu (decyzją minimum 3/4 głosów). Uchwała musi być zgłoszona do sądu rejestrowego.    

Zmiana wartości nominalnej akcji powoduje, że istniejące dokumenty akcji stają się nieaktualne. Konieczna w takim przypadku jest ich wymiana (potrzeba taka nie zachodzi, jeżeli w przedsiębiorstwie funkcjonują akcje zdematerializowane). 

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

Częstym powodem podjęcia decyzji o obniżeniu kapitału zakładowego jest nierównowaga pomiędzy wartością kapitału zakładowego a realizowanymi przez spółkę zadaniami. Kapitał może okazać się zbyt wysoki w stosunku do celów i potrzeb prowadzonej działalności. Uwolnione w ten sposób środki mogłyby zostać przeznaczone na kolejne inwestycje. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić również w sytuacji zmiany składu osobowego spółki lub zaistnienia potrzeby przesunięcia części kapitału zakładowego do kapitału zapasowego lub rezerwowego

Aby dokonać obniżenia wielkości kapitału zakładowego, niezbędna jest zmiana statutu spółki. Musi nastąpić walne zgromadzenie akcjonariuszy, na którym zarząd przedstawi swój wniosek, wskazując cel i zakres zmian. Odpowiednia uchwała musi zapaść większością minimum 3/4 głosów. Pamiętać należy, że niedozwolone jest obniżenie kapitału poniżej progu wskazanego w ustawie, tj. 100.000 zł, oraz obniżenie ceny pojedynczej akcji poniżej 1 grosz.

Kolejny etap to przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego.

Postępowanie konwokacyjne polega na ogłoszeniu przez spółkę informacji o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego wraz z wezwaniem udziałowców do wniesienia sprzeciwów w stosunku do zamiaru dokonania takiego obniżenia (słowo konwokacja znaczy: zwołanie, zebranie). Celem tego postępowania jest ochrona interesów wierzycieli spółki, którzy mogą poczuć się zaniepokojeni uszczupleniem kapitału zakładowego, a więc w pewnym sensie zabezpieczenia, jakim jest ten kapitał dla współwłaścicieli (akcjonariuszy) firmy (o nieco błędnym przekonaniu co do roli kapitału zakładowego w spółce napiszę niżej). Roszczenia wobec spółki mogą być zgłaszane w terminie do trzech miesięcy od daty ogłoszenia. Zgłoszone w terminie, muszą zostać zaspokojone przez spółkę, ale nie wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu do KRS. 

Ostatnim krokiem jest rejestracja nowego (zmniejszonego) kapitału zakładowego w sądzie rejestrowym. Na tym proces się kończy.

Obniżenie kapitału zakładowego musi wpłynąć albo na ilość akcji spółki, albo na wartość tych akcji. Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy sposoby obniżenia kapitału zakładowego:

  • umorzenie akcji (wycofanie z rynku określonej wartości akcji),
  • połączenie akcji - wartość nowo powstałej akcji będzie mniejsza od sumy wartości łączonych akcji,
  • obniżenie wartości akcji.

Rola kapitału zakładowego w spółce

Na koniec należy wspomnieć o błędnym wyobrażeniu jakie wielu inwestorów ma na temat roli kapitału zakładowego w spółce. Wielu uważa, że rolą kapitału zakładowego jest zabezpieczanie interesu wierzycieli, w przypadku niewypłacalności spółki. Jednak przepisy nie nakazują spółce utrzymanie początkowej wielkości tego majątku. Kapitał zakładowy nie jest więc funduszem gwarancyjnym. Spółka może tym majątkiem rozporządzać, przeznaczając go na cele zgodne ze swoim statutem. 

Wysokość kapitału zakładowego (zapisana w Krajowym Rejestrze Sądowym) daje nam ogólną wskazówkę co do stanu majątkowego firmy. Nie może być wprost utożsamiana z wielkością aktualnie posiadanego przez spółkę majątku, i nie powinna być prognostykiem co do jej siły i potencjału. 

Rolę zabezpieczającą pewni w przedsiębiorstwach kapitał zapasowy.

** O kapitale zapasowym w spółce akcyjnej czytaj w osobnym artykule. ** 

Czy ten artykuł był pomocny?
Tak
Nie