Loading interface...

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA)

Loading interface...

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) to naczelny organ spółki akcyjnej (obok zarządu i rady nadzorczej), a jego decyzje - podejmowane w formie uchwał - wytyczają kierunek rozwoju spółki; decydują o jej przyszłości. Walne zgromadzenie (inaczej niż zarząd spółki) nie działa przez cały rok, lecz jest zwoływane w określonym celu.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Podobnie jak rada nadzorcza, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie może wydawać zarządowi poleceń dotyczących prowadzenia spółki, a jednak wpływ akcjonariuszy (a więc kapitału spółki) na spółkę jest ogromny. Walne zgromadzenie jest najważniejszym organem spółki akcyjnej, z uprawnieniami, które obejmują:

  • rozpatrywanie i zatwierdzanie sporządzonego przez spółkę sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania zarządu z działalności spółki,
  • udzielanie, członkom organów spółki, absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków,
  • wydawanie postanowień w sprawach roszczeń o naprawę szkody powstałej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
  • rozstrzyganie o zbyciu lub dzierżawie przedsiębiorstwa lub jego części,
  • decydowanie o nabyciu lub zbyciu użytkowania wieczystego, nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
  • nabywanie własnych akcji,
  • decydowanie o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego.

Rodzaje WZA

Wyróżniamy dwa rodzaje WZA:

  • zwyczajne,
  • nadzwyczajne. 

Zwyczajne WZA zwoływane jest co najmniej raz w roku; w czasie sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego (dokładny termin określa statut spółki), a przedmiotem jego obrad powinno być:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  • powzięcie uchwały o podziale zysku (np. w formie dywidendy) lub pokryciu straty.

Nadzwyczajne WZA zwoływane jest w przypadkach określonych przez Kodeks spółek handlowych, jak również statut spółki. Są to najczęściej sytuacje nadzwyczajne w życiu spółki, wymagające szczególnej uwagi.

Kto i kiedy zwołuje WZA

Zwyczajne WZA zwołuje zarząd spółki. Powinien tego dokonać w terminie szesciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego (czas wyznaczony w Kodeksie spółek handlowych). Jeżeli zarząd nie zwoła zwyczajnego WZA w tym terminie, to w drodze wyjatku walne zgromadzenie zobowiązana jest zwołać rada nadzorcza spółki. Rada nazdorcza może - jeżeli uzna za stosowne - zwołać również nadzwyczajne walne zgromadzenie. Ponadto nadzwyczajne WZA może zwołać akcjonariusz (lub akcjonariusze) będący w posiadaniu ponad połowy kapitału zakładowego spółki lub dysponujący ponad połową ogółu głosów. Akcjonariusz (lub akcjonariusze) reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego ma prawo żądać jego zwołania, jak również ma prawo żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.

Statut spółki może w pewnych sytuacjach uprawniać do zwoływania WZA również inne osoby.

Drastycznym wypadkiem, na ewentualność którego Kodeks spółek handlowych nakłada konieczność niezwłocznego zwołania WZA jest sytuacja, kiedy sporządzony przez zarząd spółki bilans, wykazuje stratę przekraczającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych, oraz jedną trzecia kapitału zakładowego.

Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed planowanym jego terminem. Ogłoszenie takie należy zamieścić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (ogólnopolski dziennik urzędowy, w którym publikowane są obwieszczenia i ogłoszenia wymagane m. in. przez Kodeks spółek handlowych), a sama publikacja musi zawierać: datę, godzinę i miejsce zgromadzenia, oraz szczegółowy porządek obrad.

Wymogu takiej publikacji uniknie spółka, która wszystkie swoje akcje wyemitowała jako immienne. W takim przypadku, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych (również pocztą elektroniczną, jeżeli akcjonariusz wyraził wcześniej odpowiednią zgodę), wysłanych do właścicieli akcji, w terminie co najmniej dwóch tygodni przed planowanym wydarzeniem.

Walne zgromadzenia akcjonariuszy odbywają się w siedzibie spółki.

Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (spółka akcyjna, której choćby część akcji została dopuszczona do obrotu publicznego) mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (jest to dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Prawo to przysługuje również członkom zarządu i rady nadzorczej.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Jeżeli treść pełnomocnictwa nie mówi inaczej, to pełnomocnik dysponuje wszystkimi uprawnieniami przysługującymi akcjonariuszowi. Może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza, a także udzielić dalszego pełnomocnictwa (jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa).

Protokołowanie uchwał walnego zgromadzenia

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole notarialnym. Oznacza to, że kolejną osobą obecną w czasie posiedzeń zgromadzenia jest notariusz. W protokole stwierdza on prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy.

Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. W terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym odpowiednim przepisem k.s.h.

Statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności: 

  • transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
  • dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia;
  • wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

Zasady głosowania

Jeżeli przepisy k.s.h. lub statut spółki nie stanowią inaczej, to uchwały zapadają bezwzględną większością głosów.

Uchwały walnego zgromadzenia wymagające kwalifikowanej większości głosów:

  • Uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki zapada większością trzech czwartych głosów.
  • Uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością dwóch trzecich głosów. Jeżeli jednak na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów.

Uchwały walnego zgromadzenia wymagające względnej i bezwzględnej większości głosów:

  • W przypadku, o którym mowa w art. 397 (patrz poniżej) wymóg powzięcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki akcyjnej wymaga zgody bezwzględnej większośći uprawnionych do głosowania (o ile statut nie stanowi inaczej).

Art. 397. Wymóg powzięcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki akcyjnej:

Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

  • Jeżeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy względna większość głosów.
  • Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Statut może ustanowić surowsze warunki powzięcia uchwał, o których mowa w powyższych punktach.

Powyżej pojawiły się takie zwroty jak: większość względna, bezwzględna, kwalifikowana; wyjaśnijmy je.

  • Większość względna (zwykła) - oznacza, że dane rozwiązanie musi zyskać więcej zwolenników niż przeciwników, przy czym nieuwzględniane są głosy wstrzymujących się.
  • Większość bezwzględna (absolutna) - ma miejsce, gdy za określoną propozycją opowiada się więcej niż połowa głosujących, a dokładniej - liczba zwolenników przewyższa łączną liczbę przeciwników oraz wstrzymujących się.
  • Większość kwalifikowana - oznacza, że na daną propozycję musi przystać określona (ułamkowo bądź procentowo) liczba głosujących. Zawsze jest ona większa niż połowa, najczęściej jest to: 2/3 lub 3/5.

Głosowania na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy z reguły są jawne

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Akcje uprzywilejowane co do prawa głosu

Jedna akcja uprzywilejowana (akcje uprzywilejowane zawsze sa akcjami imiennymi) co do prawa głosu daje swojemu właścicielowi dwa głosy (na każdy uprzywilejowany papier) na walnym zgromadzeniu. Akcje nieme z kolei, odbierają prawo głosu (ale za to pozwalają swojemu właścicielowi cieszyć się większym zyskiem przy wypłacie dywidendy - coś za coś). Generalnie jednak; siła głosu jest zależna od wniesionego do spółki kapitału (jedna akcja = jeden głos).

Głosowanie akcjonariusza spółki publicznej drogą korespondencyjną

Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia. Służą do tego formularze, będące do pobrania na stronie internetowej spółki. Tak, jak w przypadku głosowania na miejscu, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Głosowanie uchwały grupami akcji

Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaj u akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.

Przepisy te stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych, na przykład:

  • Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji.

Statut może przewidywać, że zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.

Zakaz głosowania akcjonariusza we własnej sprawie

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.

Powzięcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Powzięcie uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia

Jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, to uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia.

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia

Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

  • zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
  • akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
  • akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
  • akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia może być wniesione nie później niż w sześć miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Podsumowanie

  • zwołanie zwyczajnego WZA jest obowiązkiem zarządu (w sytuacji nadzwyczajnej może to zrobić rada nadzorcza), a zwoływane jest co najmniej raz w roku, w terminie sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego;
  • w WZA maja prawo uczestniczyć akcjonariusze wpisani na listę uczestników, członkowie zarządu i rady nazdorczej spółki;
  • akcjonariusze mogą uczestniczyć w WZA osobiście (również za pomocą środków komunikacji elektronicznej) lub poprzez pełnomocników (ten sam pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza);
  • każdej akcji przysługuje jeden głos (dwa głosy, jeżeli akcja jest uprzywilejowana co do głosu);
  • jeżeli przepisy k.s.h. lub statut spółki nie stanowią inaczej, to uchwały na WZA zapadają bezwzględną większością głosów;
  • co do zasady głosowanie na WZA jest jawne.
Czy ten artykuł był pomocny?
Tak
Nie